深圳市易尚展示股份有限公司回购股份报告书

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发布时间:2018-09-28 04:26

深圳市易尚展示股份有限公司回购股份报告书

2018-09-28 04:13来源:证券时报公司/人民币/股权

原标题:深圳市易尚展示股份有限公司回购股份报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、本次回购股份预案已经公司于2018年8月22日召开的第三届董事会2018年第七次会议及2018年9月7日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

公司拟使用不低于人民币 5,000.00 万元且不超过人民币 20,000.00 万元的自有资金,以证券交易所集中竞价交易、大宗交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份,拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本。本次回购股份的价格不超过人民币 40.00 元/股(含 40.00 元/股)。在回购价格不超过人民币 40.00 元/股条件下,若全额回购, 预计回购股份约为 500.00 万股,约占公司目前已发行总股本的 3.23%。具体回购股份的数量,以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、风险提示:(1)本次回购存在因公司股票价格持续超出回购价格区间,导致回购方案无法实施的风险。(2)本次回购存在对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等原因,导致回购方案无法实施的风险。(3)本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定,深圳市易尚展示股份有限公司(本文简称“公司”、“本公司”或“易尚展示”)拟以不超过人民币40.00元/股的价格回购部分社会公众股份,回购金额:不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元。

本次回购事项已经公司第三届董事会2018年第七次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过。《关于回购部分社会公众股份的预案》的具体内容已于2018年8月23日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。具体情况如下:

一、回购股份的目的

目前,公司业务发展良好,经营业绩持续增长,而近期我国股票市场出现较大幅度波动,基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司的长期稳定发展,结合公司经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景,公司第三届董事会2018年第七次会议和公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。

二、回购股份的方式

本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易、大宗交易或法律法规许可的其他方式。

三、回购股份的价格区间

结合近期公司股价,本次回购股份的价格不超过人民币40.00元/股(含40.00元/股)。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自该等事项发生之日起,按中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购价格区间。

四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

在回购资金总额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元、回购价格不超过人民币40.00元/股条件下,若按回购金额5,000.00万元测算,预计回购股份数量不少于125.00万股,约占公司目前已发行总股本的0.81%;若按回购金额上限20,000.00万元测算,预计回购股份数量约为500.00万股,约占公司目前已发行总股本的3.23%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、回购股份的资金总额及来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

六、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

1、如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权及董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会规定的其他情形。

七、回购股份的决议有效期

本回购预案决议的有效期限为:自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

八、回购股份的用途

回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等用途,具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、如果公司最终回购股份数量为500.00万股,并假设全部用于员工股权激励或员工持股计划,预计公司股权结构变动情况如下:

2、如果公司最终回购股份数量为500.00万股,并假设全部被注销,预计公司股权结构变动情况如下:

十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截止至2018年6月30日,公司总资产为2,790,139,365.45元(未经审计,下同),归属于上市公司股东的净资产为940,438,238.11元,流动资产为902,536,293.89元,资产负债率为67.55%(目前公司资产负债率较高主要是受易尚中心和三维产业楼建设贷款的影响,2018年随着易尚中心和三维产业楼陆续竣工,及易尚中心部分房产销售回款,现金流和资产负债率有望逐步改善)。假设此次回购资金20,000.00万元全部使用完毕,按照2018年6月30日财务数据测算,回购资金约占公司总资产的7.17%,约占公司净资产的21.27%。

根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为按照不超过人民币20,000.00万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

十一、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

经公司自查,在本次股东大会作出回购股份决议前六个月内,控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员(其中,六个月内新选举为董事、监事或聘任为高级管理人员的,自其被提名为董事、监事候选人或者聘任为高级管理人员之日起)不存在买卖公司股票的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十二、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等;

2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

3、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

4、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定,董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施,有利于维护股东利益,增强投资者信心,推动公司股票回归合理价值,推进公司长期稳定发展。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过20,000.00万元,资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价、大宗交易或法律法规许可的其他方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十四、其他事项说明

1、债权人通知

本次回购股份相关的债权人通知已履行了必要的法律程序,并做出了相关安排。《关于回购股份的债权人通知公告》于2018年9月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()。

2、股份回购专户的开立情况

根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户,该专用账户仅可用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

(1)首次回购股份事实发生的次日;

(2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

(3)每个月的前3个交易日内;

(4)定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十五、独立财务顾问意见

民生证券股份有限公司对公司本次回购股份事项出具了如下独立财务顾问意见:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规,本独立财务顾问认为易尚展示本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份不会对公司偿债能力构成重大不利影响。

十六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

本所律师认为,公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序,本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件;公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务,并拟以自有资金完成本次回购,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

特此公告。

深圳市易尚展示股份有限公司

董事会

2018年9月27日返回搜狐,查看更多

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