山东省章丘鼓风机股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公

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发布时间:2018-09-29 05:51

山东省章丘鼓风机股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2018-09-29 03:39来源:证券时报教育/公司/科技

原标题:山东省章丘鼓风机股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“山东章鼓”)于2018年9月27日收到了深圳证券交易所《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第714号),公司在收到后第一时间以专人送达的方式递交给章丘市公有资产经营有限公司(以下简称“公有资产公司”)。公司现就公有资产公司回复的相关事项公告如下:

问题一:

请补充披露交易对方亚都科技从事的主要业务、主要财务指标及其收购公司股权的资金来源,并结合亚都科技的资产规模、盈利水平说明其是否具备足够的履约能力。

回复:

(1)亚都科技从事的主要业务:亚都科技(原苏州亚都环保科技有限公司)于2011年11月注册于江苏省苏州市,现注册资本为8829.0315万元,主要业务包括空气净化业务、校园水业务、生态环境治理业务以及其他相关业务,主要产品为空气净化器、加湿器、除湿机等。

(2)亚都科技主要财务指标:

根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司于2018年3月1日出具的中瑞诚审字【2018】第000067号审计报告,亚都科技2017年、2016年的主要财务指标如下:

(单位:万元)

(3)亚都科技收购上市公司股权的资金来源:

亚都科技预计本次收购上市公司股权的资金来源中将包括自有资金和银行并购贷款,具体比例预计将于双方正式股份转让协议签署前最终确认,亚都科技将于双方正式股份转让协议签署后在详式权益变动报告书中对收购资金来源和落实情况予以及时披露。

(4)结合亚都科技的资产规模、盈利水平说明其是否具备足够的履约能力:

根据审计报告,截止2017年12月31日,亚都科技的资产规模达到141,362.58万元,亚都科技2017年度共实现营业收入81,302.63万元,净利润9,420.48万元,亚都科技具有一定的资产规模和盈利能力,具有较强的经济实力,具备履约能力。

问题二:

请补充披露交易对方亚都科技的股权结构,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图,实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

(1)亚都科技的股权结构,及其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

亚都科技的股东启迪科技城集团有限公司(以下简称“启迪科技城”),与股东北京百骏投资有限公司、股东苏州紫光创新教育发展有限公司三方已签署《一致行动协议》,三方同意作为一致行动人行使在亚都科技的股东权利和承担股东义务,共同参与亚都科技的经营管理,并明确三方在就亚都科技相关决策事项未达成一致意见时,按照启迪科技城所持意见作为共同意见。因此,截止本回复日,启迪科技城合计控制亚都科技的表决权为52.468%,为亚都科技的控股股东。启迪控股股份有限公司(以下简称“启迪控股”)为启迪科技城的控股股东,清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)为启迪控股的控股股东。

(2)亚都科技参考公司法对于实际控制人的定义“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”后,认为公司实际控制人应为控股股东的上级国有控股主体。根据《企业国有资产交易监督管理办法》之“第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”的规定,启迪控股为国有控股企业,因此亚都科技认定公司的控股股东启迪科技城的控股股东启迪控股为公司实际控制人。

了解到上市公司实际控制人应披露到国有资产管理部门后,亚都科技对实际控制人的认定进行了内部再次论证,清华控股作为启迪控股的控股股东,为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位,负责经营管理清华大学所有科技型企业。因此亚都科技将清华控股认定为公司的实际控制人。亚都科技将于双方正式股份转让协议签署后在详式权益变动报告书中对届时相关股权与控制关系予以及时披露,并按照交易所要求聘请收购方财务顾问对亚都科技作为信息披露义务人届时的相关股权与控制关系执行审慎的核查程序。

问题三:

根据公告,股份转让价格为6.81元/股,交易价格为协议签订日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与协议签订前一日收盘价的90%中的孰高者。公司称上述股份转让价格为锁定价格,不随上市公司二级市场交易价格变动而调整。请公司说明前述股份定价约定是否符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》第八条的规定及其依据,请律师发表意见。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》第八条规定:“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”即上市公司股份协议转让价格应不低于转让协议签署前一交易日收盘价的90%。

公有资产公司与亚都科技认为,本次交易双方于2018年9月22日签署的《框架协议》已就公有资产公司持有上市公司无限售流通股的转让价格条款达成共识。因此,本次交易按照协议签订日(2018年9月22日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与协议签订前一日收盘价的90%中的孰高者确定,最终计算为6.81元/股。前一交易日(2018年9月21日)的收盘价为6.93元/股,本次交易价格不低于协议签订前一交易日收盘价的90%(即6.24元/股)。符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》第八条的规定。

问题四:

公司称本次股权转让尚需公有资产公司上级主管部门审批通过,请公司说明股权转让所需的具体审批程序,并重点说明是否涉及公开征集股权受让方相关要求,请律师发表意见。

公有资产公司认为,本次股份转让需取得章丘市国有资产管理局、济南市章丘区人民政府出具的关于本次交易的批复性文件。

公有资产公司认为,本次交易标的股份为集体资产,股份性质为一般法人股,不属于国家股或国有法人股,不适用于《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)中关于股权转让形式的规定,不涉及公开征集股权受让方的相关要求。

问题五:

框架协议显示,2018年5月及9月,济南市章丘区人民政府先后与启迪控股股份有限公司、亚都科技签署了相关合作框架协议书及投资协议,请说明此次公司控股股东股份转让事项是否属于前述协议的一揽子安排,是否互为条件,如是,请补充披露。

济南市章丘区人民政府与启迪控股于2018年5月签署了《山东启迪国际智慧科技城项目合作框架协议书》(以下简称“合作框架协议书”),双方约定将基于国家创新科技产业发展战略,根据济南市整体发展规划,合作建设山东启迪国际智慧科技城项目。

亚都科技作为启迪控股的间接控股子公司于2018年9月22日与济南市章丘区人民政府签订了针对上述合作框架协议书细化的《项目投资协议》,双方约定亚都科技将在章丘区建设启迪科技城项目和亚都工业园项目;章丘市公有资产经营有限公司将其所持全部上市公司股份依法合规转让给亚都科技。因此,合作框架协议书为此次山东章鼓的股份转让事项的宏观背景,而《项目投资协议》与本次山东章鼓的股份转让事项属于一揽子安排,互为条件,本次股份转让事项为《项目投资协议》的细化落实措施。

问题六:

2018年5月18日,公司因控股股东筹划涉及公司控制权变更的重大事项申请股票停牌,交易对手方为亚都科技或其指定的关联方。6月1日,公司披露公告,称交易双方未就股权转让事项达成一致意见,决定终止股权转让事项并申请股票复牌。请说明交易双方前次筹划股权转让未达成一致的主要原因,本次签署框架协议相应不一致因素是否消除,交易双方再次筹划股权转让的原因及合理性,并自查相应信息披露是否真实、准确。

(1)前次筹划股权转让未达成一致的主要原因

2018年5月18日,山东章鼓因控股股东筹划涉及公司控制权变更的重大事项申请股票停牌。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第十一条规定,停牌时间不得超过10个交易日。停牌期内公有资产公司和亚都科技双方未就股份转让的价格和股份转让方式达成一致意见,因此双方一致决定在期满日终止股权转让事项并申请股票复牌。

(2)本次签署框架协议相应不一致因素是否消除

本次签署框架协议时,公有资产公司和亚都科技双方已就股份转让的价格和股份转让方式达成一致意见,不一致因素已经消除,根据双方于2018年9月签订的《股份转让框架协议》,交易价格为协议签订日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与协议签订前一日收盘价的90%中的孰高者为准,公有资产公司转让股份的价格为 6.81元/股,支付方式以双方正式签署的《股份转让协议》为准。

(3)再次筹划股权转让的原因及合理性,并自查相应信息披露是否真实、准确

章丘区政府致力于全面提升章丘区的创新能力和综合竞争力,因此致力于与启迪控股的间接控股子公司亚都科技进行全面战略合作,双方合作的主要内容包括亚都科技在章丘建设工业园区,引入产业资源,和控股并做大做强山东章鼓,全面发展章丘经济。为此,章丘区政府与亚都科技于2018年9月签署了《项目投资协议》,双方约定亚都科技将在章丘区建设启迪科技城项目和亚都工业园项目,公有资产公司将其所持全部上市公司股份依法合规转让给亚都科技。因此公有资产公司与亚都科技系依据章丘区政府和亚都科技双方商讨《项目投资协议》中合作整体方案的具体安排筹划进行股权转让,具备合理性。另外经自查相关公告,未发现与再次筹划股权转让相关的信息披露存在不真实、不准确的情况。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司

董事会

2018年9月28日返回搜狐,查看更多

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